蜀汉细作探听到吴魏结盟的消息，孔明令云长先攻樊城以破局。
云长教关平、廖化二将出阵。战不多时，诈败，拨马回走，曹将翟元追杀二十余里。
次日，又施展同样计谋。
夏侯存、翟元同样追出，不料背后杀声震天，中了埋伏。
曹仁心知中计，弃大军于不顾，可怜夏侯存和翟元二将，被云长斩落马下。
兵败退守樊城，曹仁发书请求支援。
孟德指向众将一人道：“汝可去解樊城之围？”
众人视之，乃于禁也。
“某愿往，求一将作先锋，领兵同去！”
于道先点头应是，却提了一个条件。
“哦？不知谁敢作先锋？”
“某愿效犬马之劳，生擒云长，献于大王帐下！”
“好，令明真豪杰也！”
孟德大喜，封于禁为征南将军，庞德为征西先锋，发兵七路前往樊城。
有谋士道庞德乃马超部下，有投敌之嫌。
庞德当即打造一口棺木，与众人道：“吾受魏王厚恩，誓以死报。今去樊城与云长决战，我若不能杀彼，必为彼所杀；即不为彼所杀，我亦当自杀。”
众将见了，无不感慨其英勇。
“庞德竖子，何敢藐视吾耶！”
但此事到了云长耳中，却令他勃然大怒。
两军阵前，他策马大骂道：“云长在此，庞德速速来受死！”
“奉魏王旨意，特来取你首级！”
两人纵马舞刀，大战百回合不止。
魏军恐庞德有失，急忙鸣金收兵。关平也念父亲年老，同样鸣金。
庞德归营，对众人道：“都道关公英雄，今日方信也！”
正说话间，于道先以言语刺激道：“见将军与关公斗了百回合未得便宜，何不退军暂避锋芒？”
“魏王命将军为大将，为何示弱？待吾明日定与关公决一死战！”
庞德果然受激，战意熊熊。
第二日，他与关公战五十回合，使拖刀计而走。
“庞贼！使拖刀计又如何，吾不怕你！”
关公早已识破，兀自追赶不休。
“贼将休放冷箭！”
关平眼快，急忙提醒。
即便如此，关公也是躲闪不及，一箭正中左臂。
关平把住关隘，一连十余日不出阵，给关公留出养伤的时间。
等到关公病愈，登高察看军情，见于禁将大军屯在樊城之北，顿时大喜。
待到秋雨一来，他便令人挖开襄江之口，水淹七军。
霎时间，洪水滔滔如万马奔腾震碎大地。
“关公啊关公，这就是你的取死之道啊！”
元神从于禁体内遁出，成为一名看客。
于禁、庞德等诸将，赶紧登上小山避水。
等到天明，关公等人乘船而来，生擒了一众兵将。
庞德历经一番苦战，终究没能逃脱，被关公斩于刀下。
至于于禁这一肉身躯壳，则被关押进牢房之中，成了阶下囚。
听闻于禁被擒，庞德被斩，孟德大惊，准备迁都以避锋芒。
司马懿劝谏道：“于禁被水所淹，非战之故。不如再派使者去东吴陈说利害，好叫孙权发兵。”
“唉！于禁追随本王三十年，为何犯了此等大错？”
口中虽叹息不止，但孟德心中却突然有了明悟。
却说孙权得到书信，同样忌惮关公威名。
麾下大将吕蒙上禀道：“不如先取荆州，占据江河天险，再作打算。”
孙权当下指派吕蒙为大将，负责荆州事宜。
但吕蒙有心，却无甚良策，便谎称病，暂不发兵。
谋士陆逊连夜赶到，献上了一计。
吕蒙则继续托病不出，孙权令陆逊为将，代吕蒙守卫陆口。
关公水淹七军后，日益骄傲自满，根本看不起陆逊这等寂寂无名之辈，自然不将其放在心中。
遂将荆州守兵撤走大半，赴樊城听调。
趁此时机，孙权拜吕蒙为大都督，点兵三万，快船八十余只，全都扮成商人渔夫，陆陆续续混入荆州城中。
等到二更时分，齐齐发难，一举将荆州拿下。
樊城一带，徐晃得了消息，一面散布荆州被夺之事，一面出兵攻打。
关公只道是假消息，根本不信。
可此举终究动摇了军心，关平等将连连败退，丢了偃城等地。
不得已，关公只得拖着病躯，来与徐晃交手。交手八十余回合不败，拨马回寨。
忽然杀出一路大军，与徐晃两方夹击，将关公等人杀散。
关公赶紧率残众急渡襄江，又有探马流星来报，说荆州失守。
众人不敢回荆州，只得另投他处。
又听闻糜兰等人投降东吴，气得他疮口迸裂昏绝于地。
醒来之后，一面发书汉备请求支援，一面收拢残兵败将，试图夺回荆州。
不过行军途中，多有将士逃回荆州之地，军心早已散矣。
而东吴一方，则诸将尽起，全来咬上一口。
杀至三更，关公部下只剩三百余人。眼看就要殒命于此，关平和廖化引两路援兵前来，解关公之难。
一行人收拢兵马至麦城，但城四面却被吴兵围住。
廖化好不容易突围而去，向刘封请求援兵。
刘封以杯水车薪之词婉拒，气得廖化破口大骂，只得起身返回汉中求助。
吕蒙将关公等人困在麦城，令朱然引精兵五千，埋伏于麦城之北二十里的小路上。
果不其然，夜晚时分，关公引二百余人冲出北门，直奔小路而去。
至天明时分，父子二人均被生擒，押送到孙权面前。
孙权本欲劝其归降，但有孟德之事在先，只好忍痛杀之。
赤兔马知主人身死，亦数日不食草料而死。
是日，孙权犒赏三军，亲自斟酒赐给吕蒙。
吕蒙接酒欲饮，忽然掷杯于地，揪住孙权厉声大骂道：“碧眼小儿！紫髯鼠辈！还识得我否？”
随后吕蒙推倒孙权，坐在主位上大喝，“吾自破黄巾以来，纵横天下三十余年，今