1937年，日本和中国的军备竞赛仍在持续。中国的人口数量是日本的5倍以上，各项资源也远比日本丰富，只要用心开发，就可以实现很高的经济增长速度。一方面国民政府不断举债扩充军备，另一方面国内的经济依旧快速增长，为国民政府可持续性借新债还旧债奠定了基础。
而日本人口数量有限，资源稀少，轻工业还受到中国挤兑，重工业依赖从美国进口的废钢铁。在将过度的财政预算投入军事上后，不仅像国民政府那样债台高筑，同时国内的经济生产也受到了严重的影响。
为了通过掠夺财富以战养战来缓解国内的经济问题，对外开战已经成为了现在日本的必要选项，最大的争议无非是出兵中国还是出兵南洋罢了。
而日本内阁在1936年8月17日通过的《基本国策纲要》中，已经确认了对华作战夺取东北，防范英美俄的战略思想，中日之间的战争已经进入了倒计时。
好在国民政府先前计划的对日战备，也已经得到了圆满的完成。加上20万东北军在内，中国的陆军现役规模在1937年7月已达200万。在进行军事动员后，陆军数量更是可以提高到250万。当然这200万现役陆军中可能存在一些水分，部分甚至是不脱产的部队。与此同时，警察和税警部队也可以在本土防御作战时投入战斗。
日本的陆军数量则是连40万人都不到，但由于日本的兵役体系远远强于中国，可以在战时迅速动员到110万人，并继续通过一系列阶段式的动员将军队扩充到200万甚至400万。
由于东北和日本问题的日益紧张，以张学良为首的奉系地方主义势力已经同意国民政府派出大量军队在东北驻扎。国民政府倒也算是信守承诺，没有借此夺取东北的政权，东北目前在政治上继续保持自治状态，只是与内地的绑定程度不断加深。
1937年6月，杉山元对裕仁天皇夸下海口，声称三个月内占领东北，在天皇许可后，日本陆军进行动员不断往天津、朝鲜、旅大、满铁沿线增兵，940km的南满铁路上竟驻扎有5万大军，平均每公里53人，主要驻扎在南满铁路南部。中方在发表外交抗议的同时，也在不断动员和增兵，双方外交关系降至冰点。
7月，日军在南满铁路挑起事端，以己方士兵失踪为借口要求进入营口搜查，被中方所坚拒，满铁、旅大、朝鲜日军开始向中方发起进攻。在营口事变爆发后，日军立刻调遣国内驻军和海军支援东北战场。
国军大本营在得知日军发动进攻后预订计划，在国内对日本侨民进行扣押，立刻控制日资企业，对上海和平津的日本驻军发动攻击。
旅大上空，大量从辽南半岛起飞的中国飞机第一时间对旅顺大连进行轰炸，由于两个港口中有着大量的中国人口，国府得以在其中发展情报人员，早在开战前就已经发现日本调遣大量不明物资进入这两个港口。国府断定这是军用物资，并让间谍在地图上进行标记。等到战争一爆发，部属在辽南的大量飞机就可以轰炸二地。
国军和日军的飞机在旅大上空展开激战，日军没想到国军的空中突袭，将旅大和朝鲜机场的军队派去支援南满陆军了，以至于未能组织起有效防空，两大港口大仓库被中国空军投弹轰炸，仓库中储存炮弹被引爆后炸开了一朵不小的蘑菇云，颇为震撼。
虽然空中被偷袭吃了一波亏，路上的日军仍旧可以持续进军。日军的策略是通过旅大两港不断在辽南增兵，配合南满南部的关东军里应外合夺取辽南和辽中，继而夺取辽宁切断东北和内地大部分交通往来。至于鸭绿江边境，由于那里山地是在太多，在那里的进攻主要起到辅助策应作用，日军准备越过鸭绿江沿辽东南部沿海区域进攻东北。
由于国军遭到突击，日军散开部队进行穿插，占领了一定的辽东辽南区域，同时对国军据点进行空地打击。国军依据地雷、铁丝网、碉堡等提前或临时布置的防御工事以及地形进行阻击和反击，日本陆军的穿插很快得到迟滞，国军通过两倍于日军兵力，在野战中与日军进行日夜不停的交火，双方人力和装备损失速度极快，战线一时陷入僵持。
由于日军在辽南辽中的行动遇阻，大量满铁驻军尤其是满铁北部的驻军没有像原本计划的那样与北进军队里应外合。他们受到数倍于自己的国军包围，国军用重炮对日军要塞进行打击，将日军防御工事破坏后，如今轻步兵仅携带手榴弹和带有刺刀的□□，冲入日军阵地与日军进行近战。战况异常惨烈，大量满铁驻军由于孤立无援遭到国军歼灭，国军亦付出大量伤亡。开战10天以内，沈阳以北的满铁领土已经全部被国军收复，鞍山到沈阳段的铁路中亦有大量期待南方支援的日军被歼灭。
在上海方面，日军驻上海军队遭受国军打击，付出惨重伤亡后有少量残部坐船逃跑。
在平津方面，国军对一万人的平津驻屯军发起进攻，一度将驻屯军逼至天津港。但随着日军舰队火炮支援和海军陆战队和后续增援师团的进入，双方陷入僵持。日本试